Am 1. September 2024 treten strengere Vorschriften für den Wechsel des Generaldirektors bei russischen Gesellschaften in Kraft (durch das Gesetz Nr. 287-FZ). Der Gesellschafterbeschluss bei russischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (OOO) ist nunmehr zwingend notariell zu beglaubigen.
Durch diese Gesetzesänderung sollen Gesellschafter besser davor geschützt werden, dass durch gefälschte Protokolle einer Gesellschafterversammlung – insbesondere durch fremde Dritte – die Kontrolle an unredliche Dritte übergeht. Leider kommt dies in der Praxis relativ häufig vor.
Allgemeine Gesellschafterversammlungen zur Bestellung und Abberufung von Leitungsorganen einer OOO sind daher zwingend vor einem russischen Notar abzuhalten, wobei der Notar verpflichtet ist, die Befugnisse der Vertreter der Gesellschafter zu prüfen (insbesondere auch die Vollmachten etwaiger Vertreter der Gesellschafter).
Für ausländische Gesellschafter kommt erschwerend hinzu, dass diese Beschlüsse künftig nicht mehr im Ausland gefasst werden können. Dies war bisher verbreitete Praxis. Die ausländischen Gesellschafter müssen sich daher entweder nach Russland begeben oder Vollmachten für Vertreter ausstellen, damit diese die Gesellschafter vor russischen Notaren vertreten können. Diese Vollmachten sind wie bisher im Ausland notariell zu beurkunden und mit Apostille zu versehen bzw. zu legalisieren.
Die Gesetzesänderung macht Satzungsbestimmungen mit alternativen Methoden zur Ausfertigung von Gesellschafterbeschlüssen ungültig. Die Registrierungsbehörde wird die Eintragung eines Wechsels des Geschäftsführers nach den bisherigen Regeln ablehnen. Es ist daher zu empfehlen, diese Satzungbestimmungen durch eine Satzungsänderung abzuändern und an die neuen Regelungen anzupassen.
Nach der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung beim russischen Notar unterzeichnet dieser den Antrag auf Eintragung der Änderungen im Einheitlichen Staatlichen Register juristischer Personen (entspricht dem deutschen Handelsregister) und sendet den Antrag in elektronischer Form an die Registrierungsbehörde.
Für juristische Personen anderer Organisations- und Rechtsformen wird bei der Wahl eines Geschäftsführers die Verpflichtung, einen Antrag bei der Registrierungsbehörde zu stellen, auch dem Notar auferlegt, der die Echtheit der Unterschrift des Antragstellers auf dem Antrag im Rahmen eines einzigen Notariatsakts beglaubigt hat (derzeit sind es zwei notarielle Akte). Eine Ausnahme gilt für Kreditinstitute und nichtkommerzielle Organisationen, die bei der russischen Zentralbank und beim russischeт Justizministerium registriert werden.