Am 4. August 2026 ist das Föderale Gesetz Nr. 319-FZ vom 4. August 2026 in Kraft getreten und hat die gesetzlichen Regelungen für ausländische Investitionen in Russland wesentlich geändert.
Das Föderale Gesetz „Über ausländische Investitionen in der Russischen Föderation“ wurde um Art. 20.1 ergänzt. Danach können nach dem 22. Februar 2022 geschlossene Optionsvereinbarungen über den Rückkauf veräußerter russischer Unternehmensbeteiligungen (Geschäftsanteile, Aktien) angefochten werden.
Für die Aufhebung einer Option müssen zwei Voraussetzungen gleichzeitig erfüllt sein:
1. Verhaltensbezogene Voraussetzung: Der frühere ausländische Eigentümer hat „unfreundliche“ Handlungen vorgenommen. Dazu zählen unter anderem die öffentliche Unterstützung „unfreundlicher“ Maßnahmen gegen die Russische Föderation, die Diskreditierung der russischen Streitkräfte sowie die öffentliche Erklärung, die Tätigkeit in Russland einzustellen oder auszusetzen, verbunden mit entsprechenden Schritten (insbesondere der Einstellung oder Einschränkung des Abschlusses bzw. der Erfüllung von Verträgen oder dem Verbot der Nutzung geistigen Eigentums in der Russischen Föderation).
2. Wirtschaftliche Voraussetzung: Der Rückkaufpreis gemäß der Option weicht um mehr als 25 % vom Marktpreis der betreffenden Unternehmensbeteiligung ab oder der neue Eigentümer hat in den erworbenen Vermögenswert investiert bzw. andere Maßnahmen ergriffen, deren Unterlassen zu einer Verringerung oder Einstellung der Geschäftstätigkeit geführt hätte.
Wer über die Aufhebung der Option entscheiden kann: ausschließlich das staatliche Arbitragegericht des Moskauer Gebiets. Ist in der Optionsvereinbarung ein anderer Gerichtsstand festgelegt, findet dieser keine Anwendung.
Wer Klage auf Aufhebung der Option erheben kann: der neue Eigentümer oder das zuständige Ministerium. In beiden Fällen ist die Zustimmung der Regierungskommission erforderlich.
Anspruch des früheren ausländischen Eigentümers auf Entschädigung: Der frühere ausländische Eigentümer kann für die Aufhebung der Option eine Entschädigung verlangen. Das staatliche Arbitragegericht des Moskauer Gebiets kann die Entschädigung jedoch herabsetzen oder sie sogar vollständig versagen, wenn festgestellt wird, dass der frühere ausländische Eigentümer oder dessen Führungskräfte wegen der Finanzierung von Terrorismus, Extremismus oder der Verbreitung von Massenvernichtungswaffen für schuldig befunden wurden.
Wichtige Frage: Gelten die neuen Regelungen auch für Optionen, für die bei Inkrafttreten des Gesetzes bereits eine positive Entscheidung der Regierungskommission vorlag?
Empfehlungen: Vor diesem Hintergrund empfehlen wir, abgeschlossene Optionsvereinbarungen auf die Vorgaben des neuen Gesetzes zu prüfen, die Risiken einer Aufhebung der Option zu bewerten und mögliche Maßnahmen zum Schutz der Option zu prüfen.