Das russische Finanzministerium hat zwei Gesetzesentwürfe (Entwurf-Nr. 02/04/10-26/00171687 über Änderung des Zivilgesetzbuches und Nr. 02/04/10-26/00171681 über Änderungen der Registrierungsvorschriften) veröffentlicht, die es bestimmten russischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (OOO) künftig ermöglichen sollen, eine über das staatliche Dienstleistungsportal „Gosuslugi“ eingerichtete E-Mail-Adresse für die rechtlich relevante Kommunikation mit Dritten, einschließlich staatlicher Stellen wie z.B. der Steuerbehörde, zu nutzen. Die Gesetzesentwürfe sehen ein Inkrafttreten zum 1. Januar 2028 vor. Allerdings müssen die Gesetzesentwürfe noch ins parlamentarische Gesetzgebungsverfahren eingebracht und verabschiedet werden.
Die geplante Neuregelung soll es insbesondere kleineren Unternehmen ermöglichen, keine gesonderte physische Geschäftsadresse für den Empfang offizieller Mitteilungen mehr unterhalten zu müssen. Die geplante Regelung könnte insbesondere für kleinere russische Tochtergesellschaften ausländischer Unternehmen interessant sein, die keine eigenen Geschäftsräume benötigen und ihre Tätigkeit weitgehend digital organisieren. Voraussetzung bleibt allerdings, dass die Geschäftsführung ihren Wohnsitz in Russland hat.
Hierzu soll das russische Zivilgesetzbuch um einen neuen Art. 54.1 ergänzt werden. Die elektronische Adresse soll im Einheitlichen Staatlichen Register Juristischer Personen (EGRUL) eingetragen werden. Als registrierte Anschrift der Gesellschaft wird aber der Wohnsitz der Person dienen, die als Generaldirektor eingetragen ist.
Die Gesellschaft wäre jedoch nicht mehr verpflichtet, an dieser Anschrift den Empfang rechtlich relevanter Mitteilungen sicherzustellen oder dort die Anwesenheit eines Unternehmensvertreters zu gewährleisten.
Mit der elektronischen Kommunikation sind zugleich rechtliche Risiken verbunden: An die registrierte E-Mail-Adresse gesendete Mitteilungen sollen grundsätzlich auch dann als zugestellt gelten, wenn die Gesellschaft das Postfach tatsächlich nicht nutzt. Das Risiko, wichtige Nachrichten nicht rechtzeitig zur Kenntnis zu nehmen, trägt damit die Gesellschaft selbst.
Die geplante Erleichterung soll ausschließlich bestimmten Gesellschaften mit beschränkter Haftung offenstehen. Voraussetzung ist insbesondere, dass die Gesellschaft:
- als kleines oder mittleres Unternehmen (KMU) eingestuft ist oder die entsprechenden gesetzlichen Kriterien erfüllt;
- keine lizenzpflichtigen Tätigkeiten ausübt;
- keine Finanzorganisation ist und keine professionellen Dienstleistungen auf dem Finanzmarkt erbringt.
Darüber hinaus muss das Amt des ständigen Exekutivorgans durch eine natürliche Person ausgeübt werden, die ihren Wohnsitz in Russland hat. Gesellschaften, deren Geschäftsführung einer Managementgesellschaft übertragen wurde, sollen die Regelung nicht nutzen können.
Bei bestehenden Gesellschaften soll zunächst ein entsprechender Beschluss der Gesellschafterversammlung gefasst werden. Die Unterlagen sind innerhalb von drei Arbeitstagen bei der zuständigen Registrierungsbehörde einzureichen. Nach Eintragung der Entscheidung in das EGRUL ist eine Wartefrist von mindestens 20 Kalendertagen vorgesehen, bevor die eigentliche Registrierung der Änderung beantragt werden kann.
Die Registrierung erfolgt unter anderem durch Einreichung des Antrags auf Formular R13014 und des Nachweises über die Zahlung der staatlichen Gebühr. Eine spätere Rückkehr zur herkömmlichen Geschäftsanschrift soll ebenfalls möglich sein.
Die elektronische Adresse muss dauerhaft überwacht werden. Wird sie über drei Monate nicht genutzt, kann dies zur Eintragung eines Hinweises auf die fehlende Erreichbarkeit im EGRUL führen. Unter weiteren gesetzlichen Voraussetzungen kann daraus die Löschung der Gesellschaft aus dem Register folgen.
Banken und andere Organisationen, die Transaktionen mit Geld oder sonstigen Vermögenswerten durchführen, sollen grundsätzlich verpflichtet werden, die über Gosuslugi eingerichteten E-Mail-Adressen ihrer Kunden zu erfassen. Dies soll im Rahmen der Identifizierung des Kunden oder seines Vertreters beziehungsweise des wirtschaftlich Berechtigten und vor Aufnahme der Geschäftsbeziehung erfolgen.
Die Möglichkeit, auf eine gesonderte Geschäftsadresse für den Empfang offizieller Mitteilungen zu verzichten, bedeutet keine Verringerung der gesellschaftsrechtlichen Pflichten. Vielmehr kommt der zuverlässigen Überwachung des elektronischen Postfachs besondere Bedeutung zu. Unternehmen sollten daher vor einem Wechsel prüfen, ob die Voraussetzungen erfüllt sind und der fristgerechte Empfang sowie die Bearbeitung rechtlich relevanter Mitteilungen dauerhaft sichergestellt werden können.