Erläuterungen des Finanzministeriums zur Beschränkung von Anteilsveräußerungen durch ausländische Investoren in Russland

Seit Anfang September ist die Veräußerung von Anteilen an russischen GmbH (OOO) durch Gesellschafter aus „unfreundlichen“ Staaten nur noch mit Erlaubnis einer speziellen Regierungskommission möglich. Das russische Finanzministerium hat nunmehr zu einigen unklaren Fragen im Zusammenhang mit der Anwendung des Erlasses des Nr. 618 Stellung genommen (Schreiben Nr. 05-06-14RM/99138 vom 13. Oktober 2022).

 

In seinem Schreiben hat das Finanzministerium insbesondere darauf hingewiesen, dass die Veräußerung oder der Erwerb von Anteilen am Stammkapital einer juristischen Personen die Zustimmung der Regierungskommission erfordern kann, insbesondere die folgenden Transaktionen:

  • Übertragung eines Anteils am Stammkapital einer OOO an die Gesellschafter der OOO oder an einen Dritten;
  • Erwerb eines Anteils am Stammkapital einer OOO durch die OOO selbst;
  • Austritt eines Gesellschafters aus der OOO;
  • Abschluss einer Gesellschaftervereinbarung;
  • Übertragung eines Anteils an einer OOO an einen Investmentfonds;
  • Vereinbarung über ein konvertierbares Darlehen, Vereinbarung über die Verpfändung von OOO-Anteilen, Vereinbarung über die Verwaltung von OOO-Anteilen;
  • Umstrukturierung einer OOO;
  • Vereinbarung über die Übertragung der Befugnisse des alleinigen Exekutivorgans, Treuhandverwaltung, Agentur- und andere Vereinbarungen, deren Gegenstand die Ausübung von durch OOO-Anteile verbrieften Rechten ist;
  • andere Transaktionen, die direkt und/oder indirekt zur Begründung, Änderung oder Beendigung von Besitz-, Nutzungs- oder Verfügungsrechten an OOO-Anteilen oder anderen Rechten führen, die es erlauben, die Bedingungen der Geschäftsführung der OOO oder die Bedingungen ihrer Geschäftstätigkeit zu bestimmen.

 

Klargestellt wurde zur Anwendung des Dekrets Nr. 618 auch, dass eine Genehmigung der Regierungskommission nicht erforderlich ist für Transaktionen, die gegen den Willen einer Person zur Umsetzung einer rechtskräftigen Gerichtsentscheidung durchgeführt werden. Darüber hinaus soll auch die  Liqudierung einer russischen OOO nicht vom Genehmigungsvorbehalt umfasst sein. Dies ist schon Praxis der russischen Notare, die eine Beurkundung von Liquidationsbeschlüssen ohne Vorlage einer Genehmigung vollziehen.

 

Vorgänge wie Satzungsänderungen (insbesondere die freiwillige Herabsetzung des Stammkapitals) und das Abhalten von Versammlungen zu anderen Themen, die nicht mit der Veräußerung von Anteilen zusammenhängen, werden nicht erwähnt und sollten danach eigentlich genehmigungsfrei möglich sein. Hier bleibt abzuwarten, wie sich die Praxis entwickelt und insbesondere die Notare die Regelung umsetzen. Transaktionen, die ohne eine Genehmigung durchgeführt werden, sind grundsätzlich nichtig.

 

Im Schreiben wird auch klargestellt, dass juristische Personen aus ausländischen Staaten nicht als „unfreundlich“ eingestuft werden, wenn:

  • sie von russischen Personen kontrolliert werden (die Endbegünstigten russische Personen sind), auch wenn diese Kontrolle durch ausländische juristische Personen ausgeübt wird, vorausgesetzt, dass die Informationen über die Kontrolle von den russischen Personen den Steuerbehörden der Russischen Föderation offengelegt wurden;
  • sie unter Kontrolle von juristischen oder natürlichen Personen stehen, deren persönliches Recht das Recht eines ausländischen Staates ist, der kein unfreundlicher Staat ist, vorausgesetzt, dass diese Kontrolle vor dem 1. März 2022 begründet wurde;
  • Personen, die unter der Kontrolle eines ausländischen Staates stehen, der kein ausländischer Staat ist, der unfreundliche Handlungen begeht, sofern diese Kontrolle vor dem 1. März 2022 festgestellt wurde.