Leitfäden

Gründung einer Repräsentanz in Russland

Über 5.000 deutsche Unternehmen sind in Russland tätig. Die Zahl nimmt stetig zu, auch wenn die Wirtschaftskrise und die gegenseitigen Sanktionen zu einem Rückgang der Investitionen und des Handels geführt haben. Nach wie vor ist der Modernisierungsbedarf der russischen Wirtschaft insgesamt hoch. Hier ist vor allem ausländisches Know-how und Technologie gefragt, aber auch Kapital. Nach den Angaben der Bundesbank und der russischen Zentralbank sind die Direktinvestitionen deutscher Firmen im Jahre 2015 im Vergleich zu 2014 um das Vierfache gestiegen. Allein im ersten Quartal 2016 betrugen die deutschen Direktinvestitionen in die russische Wirtschaft ca. EUR 1,1 Milli-arden. 

Auch im „Doing Business Ranking 2016“ der Weltbank ist Russland um 11 Positionen nach oben geklettert – dies spielt auch für Investoren eine Rolle, wenn es darum geht, sich in Russland niederzulassen.

Für Unternehmen, die nicht nur Handel mit Russland von Deutschland aus betreiben, sondern vorort tätig sein wollen, stellt sich die Frage nach der Art der Niederlassung, die gegründet werden soll. 

Eine Repräsentanz scheidet als Niederlassungsform dann aus, wenn beabsichtigt ist, in Russland aktiv wirtschaftlich tätig zu werden, z.B. Waren zu importieren und zu veräußern, ein Lager zu unterhalten oder aber auch Dienstleistungen zu erbringen. Dies hat verschiedene Gründe, auf die weiter unten eingegangen wird. Normalerweise werden Repräsentanzen gegründet, um eine Präsenz auf dem russischen Markt zu verstärken und neue Kunden zu gewinnen.

 

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Gründung einer GmbH in Weißrussland

Die weißrussische Gesellschaft mit beschränkter Haftung („OOO“) ist die am häufigsten vorkommende Rechtsform in Weißrussland. Auch die meisten ausländischen Investoren wählen sie als Rechtsform, wobei bei Joint Ventures und Beteiligungen auch häufig Aktiengesellschaften gewählt werden. Regelungen über die OOO finden sich sowohl im weißrussischen Zivilgesetzbuch („ZGB“) als auch im weißrussischen Gesetz „Über Kapitalgesellschaften“ („KapitalgG“).

 

Derzeit sind zur weiteren Liberalisierung des weißrussischen Marktes weitere Reformen des KapitalgG geplant. Insgesamt ist die weißrussische OOO ähnlich aufgebaut und geregelt wie eine deutsche GmbH. Es gibt aber auch nicht unwesentliche Unterschiede. Zunächst einmal ist allgemein eine Einmann – GmbH nicht zulässig. Es sind daher mindestens zwei Gründer erforderlich. Auch ist die Anzahl der Gesellschafter einer OOO nach oben hin beschränkt und darf maximal 50 betragen.

 

Andernfalls ist sie binnen Jahresfrist in eine AG umzuwandeln. Für Gesellschaften mit ausländischem Kapital gelten allerdings teilweise Sonderregelungen. Als Gesellschaften mit ausländischem Kapital gelten solche, bei denen die Bareinlage eines ausländischen Gesellschafters mindestens USD 20.000 des Stammkapitals ausmacht. Diese Regelung gilt auch bei der Gründung von Joint Ventures mit weißrussischen Partnern – jedenfalls sofern gewünscht ist, dass die Joint Venture Gesellschaft als Gesellschaft mit ausländischem Kapital in den Anwendungsbereich des Investitionsgesetzes fallen soll.

 

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Gründung einer Repräsentanz in Weißrussland

Über 360 deutsche Unternehmen, sowie 90 Repräsentanzen deutscher Unternehmen sind derzeit in Weißrussland tätig. Die Zahl nimmt stetig zu, auch wenn die Wirtschaftskrise, weißrussische Währungskrise in 2011 und das sich verschlechterte Image Weißrusslands zu einem Rückgang der Investitionen und des Handels mit Weißrussland geführt hat. Weißrussland bleibt jedoch ziemlich attraktiv für deutsche Investoren wegen großen Wirtschaftspotenzials und guter geographischen Lage.

 

Das zeigt sich besonders aktuell nach der Schaffung einer einheitlichen Wirtschaftszone mit Russland und Kasachstan. Ausländische Investoren sehen daher Weißrussland als einen Raum für strategische Entwicklung ihrer Gesellschaften an, nicht aber als ein Gebiet ihres kurzfristigen Erfolges. So eine Präsenz der ausländischen Investoren wie Gründung von Joint-Ventures bzw. Eröffnung von ausländischen Repräsentanzen, welche die beiderseitigen Geschäftsbeziehungen, sowie die erfolgreiche beiderseitige Entwicklung in der Zusammenarbeit fördern, erleichtert die Etablierung auf dem weißrussischen Markt.

 

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Russisches Arbeitsrecht​

In diesen wirtschaftlich schwierigen Zeiten ist das russische Arbeitsrecht von zunehmender praktischer Bedeutung. Zum einen ist eine erhöhte praktische Relevanz des kollektiven Arbeitsrechts zu verzeichnen - so sahen sich z.B. eine Reihe ausländischer Automobilhersteller erstmals mit Streiks konfrontiert. Zum anderen ist mit der Wirtschaftskrise ein erhebliches Konfliktpotenzial der am Arbeitsleben Beteiligten entstanden, was insbesondere die stark ansteigende Zahl an Kündigungsschutzprozessen zeigt. War in der Vergangenheit die Mitarbeiterbindung Hauptthema, steht jetzt u.a. Stellenabbau und Restrukturierungen im Mittelpunkt.
 

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Montageabwicklung in Russland

Lieferungen von Anlagen nach Russland mit einer damit verbundenen Montage bzw. sonstigen Dienstleistungen vorort kommen in den verschiedensten Formen vor – wesentliche Faktoren sind Liefergegenstand, Art der Montagetätigkeit in Russland und Dauer der Arbeiten vorort.

Wichtig ist, dass je nach Lieferungs- und Leistungsgegenstand und den beteiligten Unternehmen verschiedene rechtliche und steuerliche Fragen entstehen können, die es bei der Strukturierung und Abwicklung zu berücksichtigen gilt. Ansonsten drohen nicht nur unvorhergesehene Risiken für das Unternehmen und seine entsandten Mitarbeiter sowie evtl. sogar den Kunden, sondern meist auch Kosten, die im Angebot an den Kunden nicht berücksichtigt wurden und daher den Auftrag in die Verlustzone bringen können. Gerade im teils schnelllebigen Projektgeschäft erweist es sich aber oft als schwierig, den Vertrieb und eine ausreichende Projektplanung in Einklang zu bringen. Daher ist durchaus empfehlenswert, alle Mitarbeiter, die mit dem Vertrieb nach Russland befasst sind, im Vorfeld zu schulen bzw. über gewisse Besonderheiten bei der Auftragsabwicklung in Russland zu informieren.

Gemeinsam haben Montageprojekte meist, das es sich um die Lieferungen, verbunden mit Montage- und Inbetrieb-nahmeleistungen handelt. Die lokalen Leistungen setzten Aktivitäten des Lieferanten unmittelbar in Russland voraus, häufig auch unter Einschaltung ausländischer oder lokaler Subunternehmer.

 

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Gründung einer GmbH in Russland

Die russische Gesellschaft mit beschränkter Haftung („OOO“) ist die am häufigsten vorkommende Rechtsform in Russland. Auch die meisten ausländischen Investoren wählen sie als Rechtsform.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist nach russischem Recht eine juristische Person. Rechtliche Regelungen finden sich sowohl im russischen Zivilgesetzbuch („ZGB“) als auch im russischen GmbH-Gesetz („GmbHG“). Das GmbHG wurde zuletzt zum 1. September 2014 umfassend reformiert. 

Als Gesellschafter einer OOO können natürliche und juristische Personen, einschließlich ausländische Personen auftreten.

Eine ausländische juristische Person kann Alleingesellschafterin einer zu gründenden OOO sein. Voraussetzung dafür ist aber, dass diese ausländische Muttergesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat (sog. „Enkelverbot“). Anderenfalls ist für die Gründung ein weiterer Gesellschafter notwendig, wobei hier eine Beteiligung von 1 % ausreichend ist.

Die Anzahl der Gesellschafter einer OOO darf 50 nicht übersteigen, andernfalls ist sie in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln. 

Die Gesellschafter haften grundsätzlich nur in Höhe ihrer Einlagen. Die Gesellschaft haftet nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschafter. Daher besteht prinzipiell eine Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und dem der Gesellschafter. 
Etwas anderes gilt nur, wenn die Gesellschafter ihre Einlagen nicht geleistet haben. 

Die Gesellschafter, die ihre Einlagen nicht vollständig geleistet haben, haften solidarisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe des nicht geleisteten Teils.

Eine OOO kann zu beliebigen, gesetzlich zulässigen Zwecken gegründet werden. In bestimmten Fällen ist für die Tätigkeitsaufnahme eine entsprechende Lizenz erforderlich. Um Außenhandelstätigkeiten nachgehen zu können, ist die OOO beim russischen Zoll anzumelden. 
Eine OOO gilt im Zeitpunkt ihrer Eintragung in das von der Steuerbehörde geführte „Einheitliche Staatliche Register Juristischer Personen“ (EGRUL) – dem russischen Handelsregister - als gegründet. Mit Gründung erhält jede OOO eine OGRN-Nummer (Handelsregisternummer) und eine Steuernummer (INN). Operativ handlungsfähig wird die Gesellschaft allerdings erst mit der Eröffnung von Bankkonten.

 

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Steuerleitfaden Russland

Das russische Steuerrecht ist relativ jung im Vergleich zum europäischen Steuerrecht. Ende der 90er Jahre wurde in Russland eine große Steuerreform eingeleitet bis heute kommt es häufig zu fundamentalen Änderungen im Steuerbereich. 

Das russische Steuerrecht ist einheitlich im Steuergesetzbuch („SteuerGB“) geregelt. Der erste Teil des SteuerGB trat 1999 in Kraft und regelt den allgemeinen Teil des russischen Steuerrechts einschließlich Verfahrensfragen und Haftung. 
Der zweite Teil des SteuerGB wurde 2001 verabschiedet. Zunächst traten die Kapitel über die Mehrwertsteuer, die Verbrauchersteuern, die Einkommensteuer und die „Einheitliche Sozialsteuer“ in Kraft. Danach folgten Regelungen zur Gewinnsteuer, die Steuer auf die Gewinnung von Bodenschätzen, zum vereinfachten Besteuerungssystem usw. 

Steuern werden in Russland auf drei Ebenen erhoben. Zu den föderalen Steuern gehören die Mehrwertsteuer, die Verbrauchersteuer, die Gewinnsteuer, die Einkommensteuer, die Steuer auf die Gewinnung von Bodenschätzen, Staatsgebühren, die Wassersteuer sowie Abgaben für die Nutzung von Tieren und biologischen Wasserressourcen. 

Zu den regionalen Steuern zählen die Vermögenssteuer für juristische Personen, die Transportsteuer sowie die Glücksspielsteuer. Lokal werden die Bodensteuer und die Vermögenssteuer für Individuen erhoben. Darüber hinaus existieren weitere Sondersteuerregime. 

Neben dem SteuerGB sind die Grundrichtlinien zur Steuerpolitik wichtig, die regelmäßig von der Regierung verabschiedet werden. Diese sehen z.B. für 2011 bis 2013 die Einführung von Sonderregelungen zur Investitionsförderung in Innovationsbereichen, zur Verbesserungen einzelner Steuerarten, Verrechnungspreisen sowie die Einführung von Vorschriften über die Konsolidierung innerhalb von Unternehmensgruppen vor. 

Durch fortlaufende Änderungen des Steuerrechts entstehen häufig Probleme und Auslegungsstreitigkeiten in der Rechtsanwendung. Am häufigsten zeigen sich diese durch Streitigkeiten mit den Steuerbehörden. 

Positiv hieran ist jedoch, dass statistisch gesehen die meisten Steuerverfahren und Steuerprozesse von den Steuerpflichtigen gewonnen werden. 

Dieser Steuerleitfaden soll einen kurzen Überblick über das russische Steuerrecht und seine Anwendungspraxis geben. Wir wünschen Ihnen viel Spaß beim Lesen und Erfolg bei Ihren Geschäften in Russland.

 

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